Watson odkupuje skupinu Actavis za 4,25 mld. EUR

Watson Pharmaceuticals, Inc. (NYSE: WPI) a Actavis Group dnes spoločne oznámili, že spoločnosť Watson vstúpila do konečnej dohody s cieľom odkúpenia súkromnej spoločnosti Actavis za zálohovú platbu vo výške 4,25 mld. EUR. V dôsledku tejto akvizície sa Watson stane treťou najväčšou svetovou spoločnosťou na výrobu generík s očakávanými predbežnými príjmami za rok 2012 vo výške približne 8 mld. USD.

Spoločnosť Actavis, ktorá je samostatnou spoločnosťou, mala dobrú pozíciu pre silný rast. Je to spoločnosť so zastúpením vo viac ako 40 krajinách a na trhu obchoduje celkovo s viac ako 1 000 výrobkami. Spoločnosť Actavis má približne 300 projektov v procese rozvíjania a v roku 2011 vyrobila viac ako 22 mld. farmaceutických dávok. Actavis má viac ako 10 000 zamestnancov na celom svete a príjmy za rok 2011 vo výške takmer 2,5 mld. USD.

„Akvizíciou spoločnosti Actavis sa staneme treťou najväčšou celosvetovou spoločnosťou na výrobu generík, a tak sa značne zvýrazní expanzia spoločnosti Watson ako vedúcej celosvetovej spoločnosti na výrobu generík. Actavis podstatne posilní našu obchodnú pozíciu vo svete a prinesie dodatočné výrobky a schopnosti do Spojených štátov," povedal Paul M. Bisaro, predseda predstavenstva a generálny riaditeľ spoločnosti Watson.

„Jednou obchodne pôsobivou transakciou viac ako zdvojnásobíme medzinárodný prístup spoločnosti Watson a posilníme našu obchodnú pozíciu na kľúčových etablovaných európskych trhoch, ako aj na prebúdzajúcich sa novovznikajúcich trhoch v strednej a východnej Európe a v Rusku,” pokračuje Bisaro. „Transakciou sa podarí dosiahnuť stanovený strategický cieľ spoločnosti Watson, a to expandovať a diverzifikovať podnikanie a vytvoriť skutočne celosvetovú spoločnosť. Po dokončení transakcie bude približne 40 % našich príjmov za generiká pochádzať z trhov mimo USA."

„Táto transakcia je finančne zaujímavá, urýchli tak vrchný a spodný rastový profil do blízkej budúcnosti. Okamžite tak ešte pred synergiami vzrastú príjmy non-GAAP a domnievame sa, že do troch rokov je možné dosiahnuť ročné synergie vo výške viac ako 300 miliónov USD. Odteraz až do uzatvorenia budeme úzko spolupracovať s manažmentom spoločnosti Actavis, aby sa pripravila rýchla a bezproblémová integrácia s cieľom maximalizovať výhody tejto akvizície pre spoločnosť Watson a využiť značný potenciál na zabezpečenie dlhodobého rastu pre našich akcionárov.“

„Dnešný deň predstavuje míľnik v histórii spoločnosti Actavis. Mal som tú česť dva roky spolupracovať s novovytvoreným manažérskym tímom spoločnosti Actavis a našimi zainteresovanými stranami, ktoré doviedli spoločnosť do tejto novej etapy,“ povedal Claudio Albrecht, výkonný a generálny riaditeľ spoločnosti Actavis. „Úspešne sa nám podarilo dostať spoločnosť Actavis do silnej pozície, aby mohla napĺňať budúce rastové príležitosti vo farmaceutickom priemysle.“

„Na tomto silnom základe vznikne vďaka zlúčeniu spoločností Watson a Actavis spoločnosť potrebnej veľkosti, ktorá sa bude môcť stať silným hráčom vo farmaceutickom priemysle. Tieto dve spoločnosti sú ideálnym spojením, vďaka ktorému zlúčená spoločnosť posilní svoju pozíciu medzi vedúcimi zástupcami tohto priemyslu. Okrem toho Watson aj Actavis získajú dobré miesto na rýchlo rastúcom a dynamickom biologicky podobnom trhu,“ dodáva Albrecht.

„Gratulujem spoločnosti Watson k získaniu Actavis,“ povedal Thor Bjorgolfsson, predseda investičnej firmy Novator, najväčšieho akcionára spoločnosti Actavis počas viac ako desiatich rokov. „Byť súčasťou spoločnosti Actavis od doby, keď mala obrat 20 mil. EUR, ktorý vzrástol na 2 mld. EUR, bola dobrodružná a úspešná cesta.“

„Videl som veľkú príležitosť v zlúčení týchto spoločností a za posledných pár mesiacov som neúnavné pracoval, aby k tomu došlo. My, akcionári, radi zvážime naše akcie v kmeňových akciách spoločnosti Watson, keďže veríme v budúcu hodnotu a vyhliadky rastu tohto úžasného zlúčenia aktív a talentu. Ide o zlúčenie snov v tomto priemysle,“ dodáva Bjorgolfsson.

Touto akvizíciou sa spájajú dve rastúce, úspešné a ziskové spoločnosti do silnejšieho globálneho aktéra, ktorý bude využívať udržateľné tržby a rast príjmov a silný peňažný tok. Vďaka tejto transakcii sa očakáva, že sa medzinárodné príjmy spoločnosti Watson zvýšia z približne 16 % celkových príjmov za generiká na konci roka 2011 na približne 40 %.

Rozšírená účasť na svetovom trhu

Zlúčená spoločnosť bude zastávať tretie miesto na 11 trhoch a piate miesto na 15 trhoch. Zlúčená spoločnosť bude mať komerčné prevádzky vo viac ako 40 krajinách. Mimoriadnu globálnu silu spoločnosti Actavis vrátane jej vedúcej trhovej pozície na kľúčových etablovaných komerčných trhoch a novovznikajúcich trhoch v strednej a východnej Európe a v Rusku dopĺňa pozícia spoločnosti Watson na etablovaných trhoch, ako je napríklad Spojené kráľovstvo, Francúzsko a Austrália.

Rozšírené portfólio a proces rozvoja

Akvizíciou sa rozšíri hlavná vedúca pozícia spoločnosti Watson pri výrobkoch s modifikovaným uvádzaním, tuhým ústnym dávkovaním a pri transdermálnych výrobkoch aj na polotuhé, tekuté a injekčné výrobky. Výsledkom bude širšie a diverzifikované globálne portfólio výrobkov a širšie štádium vývoja. Po zlúčení bude mať spoločnosť prvých 45 patentov prvého prihlasovateľa 30 exkluzívnych patentov prvého prihlasovateľa v USA.

Očakáva sa, že transakcia bude okamžite narastať, pokiaľ ide o non-GAAP príjmy pred synergiami. Vrátane synergií spoločnosť Watson očakáva, že akvizícia bude väčšia ako 30 % narastajúcej non-GAAP výnosnosti na akciu (EPS) spoločnosti Watson v roku 2013, pričom toto narastanie by sa malo v roku 2014 zrýchľovať vďaka organickému rastu a ďalšiemu dosahovaniu synergií.

Spoločnosť Watson očakáva, že sa jej do troch rokov podarí dosiahnuť ročné synergie vo výške 300 mil. USD po uzatvorení transakcie, ktoré budú tvoriť náklady na predaj a administratívu (SG&A), výskum a vývoj a nákladové synergie spoločnosti.

Watson očakáva dodatočné dlhodobé nákladové synergie týkajúce sa optimalizácie dodávateľského reťazca a dodatočné dlhodobé príjmové synergie na základe uvádzania výrobkov na nových trhoch. Watson takisto očakáva využívanie prínosov z nižšej efektívnej predbežnej non-GAAP daňovej sadzby vo výške približne 28 %.

Silný zlúčený peňažný tok umožňuje rýchle splatenie dlhu

Peňažný tok zlúčeného podniku by mal umožniť spoločnosti Watson rýchlo splatiť dlh s cieľom dosiahnuť pomer zadlženia nižší ako trojnásobok dlhu upraveného EBITDA (zisk pred odpočítaním úrokov, daní, odpisov a amortizácie) v roku 2013 a približne dvojnásobok upraveného EBITDA v roku 2014. Spoločnosť Watson očakáva, že sa jej podarí udržať svoj rating investičného stupňa od všetkých troch ratingových agentúr aj po uzatvorení transakcie.

Spojením Watson a Actavis sa značne rozšíria odborné poznatky manažmentu, ktoré sú potrebné na podporu medzinárodného rastu na etablovaných a vznikajúcich trhoch. Actavis takisto prinesie do spojenia svoje skúsenosti s integráciou, keďže sa rozsiahle zameriavala na integráciu historických akvizícií, odkedy odišla do súkromného sektora v roku 2007 vrátane konsolidačných korporátnych funkcií, zlučovania operácií regiónu strednej a východnej Európy a západnej Európy a vykonávania projektového riadenia v celom hodnotovom reťazci. 

Rozšírený globálny tím

Po zlúčení bude mať Watson spolu viac ako 17 000 zamestnancov. Po uzatvorení akvizície bude mať spoločnosť približne 20 výrobných zariadení a viac ako 12 výskumných a vývojových centier. S posilnenou veľkosťou a rozsahom bude mať zlúčená spoločnosť dobrú pozíciu na zhodnotenie svojich schopností v oblasti obchodu, výskumu a vývoja, výroby a služieb zákazníkom.

Transakčné podmienky

Podľa podmienok dohody získa spoločnosť Watson spoločnosť Actavis za zálohovú platbu vo výške 4,25 mld. EUR. Zainteresované strany spoločnosti Actavis takisto dostanú dodatočnú prémiu podmienenú dosiahnutím dohodnutých úrovní niektorých cieľov spoločnosti Actavis v oblasti výkonnosti na rok 2012. Podmienená platba, v prípade dosiahnutia týchto cieľov, vyústi do vydania 5,8 mil. kmeňových akcií spoločnosti Watson v roku 2013. Podmienená platba sa ohodnotila počas rokovaní na 250 mil. EUR na základe ceny na akciu vo výške 60 USD pri výmennom kurze EUR k USD vo výške 1,32.

Watson má v úmysle financovať časť hotovosti transakcie prostredníctvom kombinácie dlhodobých pôžičiek a vydania seniorských nekrytých zmeniek. Watson má v súčasnosti premosťovacie úverové záväzky spoločností BofA Merrill Lynch a Wells Fargo Bank, N.A čakajúce na uskutočnenie konečných plánov financovania. Watson očakáva, že zlúčená spoločnosť vytvorí podstatné voľné peňažné toky, čo umožní spoločnosti Watson rýchlo splatiť dlh pod úroveň trojnásobku dlhu upraveného EBITDA do roku 2013 a dosiahnuť približne dvojnásobok upraveného EBITDA v roku 2014.

Schválenie a časové rozvrhnutie

Akvizícia bude podliehať obvyklým podmienkam vrátane preskúmania zo strany Federálneho obchodného výboru USA (FTC) podľa ustanovení zákona Hart-Scott-Rodino o zdokonalení protitrustových opatrení z roku 1976 v znení neskorších predpisov („Zákon HSR“), ako aj schvaľovaní mimo Spojených štátov. Watson čaká na schválenie a predpokladá uzatvorenie transakcie v poslednom štvrťroku 2012.

BofA Merrill Lynch koná ako výlučný finančný poradca a Latham & Watkins LLP koná ako právny poradca spoločnosti Watson v súvislosti s touto transakciou. Blackstone Advisory Partners a Deutsche Bank konajú ako finanční poradcovia a Linklaters Clifford Chance konajú ako právni poradcovia spoločnosti Actavis v súvislosti s touto transakciou.

O spoločnosti Watson Pharmaceuticals, Inc.

Watson Pharmaceuticals, Inc. je vedúcou integrovanou celosvetovou farmaceutickou spoločnosťou. Watson sa venuje výskumu, výrobe a distribúcii generických liekov a špecializovaných značkových farmaceutických výrobkov zameraných na urológiu a zdravie žien. Spoločnosť takisto vytvára biologicky podobné výrobky v oblasti zdravia žien a onkológie. Okrem toho distribuujeme generiká a značkové liečivá prostredníctvom nášho distribučného podniku Anda Distribution.

V roku 2011 bola spoločnosť Watson treťou najväčšou spoločnosťou na výrobu generických liekov v Spojených štátoch. Máme takisto komerčné prevádzky na kľúčových medzinárodných trhoch vrátane Kanady, západnej Európy, Ázie a Tichomoria, Južnej Afriky a Latinskej Ameriky. Watson distribuuje približne 8 500 skladových jednotkových položiek (SKU) v USA priamo viac ako 60 000 zákazníkom prostredníctvom našej divízie Anda Distribution.

O spoločnosti Actavis

Actavis je jednou z celosvetových vedúcich spoločností na výrobu generických liekov, ktorá sa špecializuje na vývoj, výrobu a predaj generických liekov. Spoločnosť má prevádzky vo viac ako 40 krajinách a viac ako 10 000 zamestnancov. V súčasnosti má spoločnosť Actavis portfólio zahŕňajúce viac ako 1 000 liekov uvedených na trhu a registrovaných vo viac ako 70 krajinách.

Výhľadové oznámenie

Oznámenia tejto tlačovej správy, ktoré sa týkajú odhadovaných a očakávaných budúcich výsledkov spoločnosti Watson a iných nehistorických faktov, sú výhľadovými oznámeniami, ktoré odrážajú súčasné vyhliadky spoločnosti Watson z hľadiska existujúcich trendov a informácií ku dňu vydania tejto správy. Napríklad oznámenia v tejto tlačovej správe, ktoré sa týkajú očakávaných alebo predpokladaných výhod akvizície spoločnosti Actavis, budúcej finančnej výkonnosti zlúčenej spoločnosti, nákladových synergií, budúcich daňových sadzieb, splatenia dlhových povinností a uzatvorenia transakcie, sú výhľadovými oznámeniami. Je dôležité poznamenať, že ciele a očakávania spoločnosti Watson nie sú prognózy jej aktuálnej výkonnosti. Aktuálne výsledky sa môžu značne líšiť od súčasných očakávaní spoločnosti Watson v závislosti od viacerých faktorov, ktoré ovplyvňujú podnikanie spoločností Watson a Actavis, a rizík spojených s akvizičnými transakciami. K týmto faktorom okrem iného patrí inherentná neistota spojená s finančnými perspektívami; úspešné uzatvorenie a následná integrácia akvizície spoločnosti Actavis a schopnosť uznať očakávané synergie a výhody akvizície spoločnosti Actavis; očakávaná veľkosť trhov a nepretržitý dopyt po výrobkoch spoločností Watson a Actavis; vplyv konkurenčných výrobkov a tvorba cien; prijatie požadovaných regulačných schválení pri transakcii (vrátane schválenie zo strany protitrustových orgánov, ktoré je potrebné na dokončenie akvizície); prístup k dostupným finančným prostriedkom (vrátane financovania akvizície) včasne a za prijateľných podmienok; fluktuačné riziká pri zahraničných výmenných kurzoch; obvyklé riziká a neistoty typické pre farmaceutický priemysel vrátane žalôb za objektívnu zodpovednosť za výrobky a dostupnosť poistenia objektívnej zodpovednosti za výrobky; problémy s plánovaním časového harmonogramu alebo výsledok blízkych alebo budúcich súdnych alebo vládnych vyšetrovaní; pravidelná závislosť od malého počtu výrobkov, ktoré sú značným zdrojom čistého príjmu alebo výnosu; premenlivosť obchodných nákupných profilov; zmeny vo všeobecne uznávaných účtovných zásadách; riziká, že na zostatkové hodnoty aktív môžu mať negatívny vplyv budúce udalosti a okolnosti; časový harmonogram a úspech uvádzania výrobkov na trh; problémy s prognózovaním časového harmonogramu alebo snahami o rozvoj výrobku a schvaľovanie či prípadné činnosti regulačných agentúr; prijatie na trhu a nepretržitý dopyt po výrobkoch spoločností Watson a Actavis; náklady a snaha obhajovať alebo posilňovať práva duševného vlastníctva; problémy alebo omeškania výroby; dostupnosť a stanovanie cien výrobkov a materiálov dodávaných treťou stranou; úspešný súlad s vládnymi nariadeniami vzťahujúcimi sa na zariadenia spoločností Watson a Actavis, výrobky a/alebo podniky; zmeny zákonov a nariadení, ktoré okrem iného ovplyvňujú stanovovanie cien a náhradu farmaceutických výrobkov; a ostatné riziká a neistoty, ktoré sú podrobne uvedené v pravidelnom verejnom registri Komisie pre burzy a cenné papiere vrátane, no nie výlučne, výročnej správy spoločnosti Watson vo formulári Form 10-K pre rok ukončený k 31. decembru 2011. Ak nie je zákonom stanovené inak, Watson nemá žiadny úmysel ani povinnosť aktualizovať tieto výhľadové oznámenia.

Autor článku: TASR

Dátum zverejnenia: